首页 english riyu.asp hanyu.asp
 
 
 河北律师 关于商宇
  专业服务
 廊坊律师 客户服务
 
案例精选

 

非诉案例:股权转让案例(内资)

     股权转让案例(内资)经办律师:  邢少华律师   刘洋律师

廊坊开发区某私营有限责任公司欲寻求更好的发展,计划引入外来合作者,该公司股东刘先生持股35%,其妻子王女士持股65% ,刘先生找到了北京的李先生和上海的石先生与其合作,刘先生夫妇商议决定将王女士的65%股权分别转让给李先生40%,石先生20%,刘先生5%  。四方确定合作意向后,找到我所委托办理股权转让的相关事宜。我所从起草股权转让协议,到修改公司章程,再到办理工商变更登记手续,顺利完成了委托事宜,得到了客户的好评。 

律师关于股权转让的介绍:

一、股权转让的概念:

    股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。

二、股权转让的一般操作程序如下:

1、欲转让股权的股东向其他股东说明转让股权事宜,若向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。    

2、出让方和受让方进行实质性的协商和谈判。         

3、评估股权价格(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。 

4、到会计师事务所对变更后的资本进行验资。        

5、按照公司章程规定的程序和表决方法通过股权变更事宜并形成书面的股东会决议。    

6、出让方和受让方签定股权转让协议。    

7、收回原股东的出资证明书,给受让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。

8、召开股东会议,表决修改公司章程;根据股东的提议,必要时变更公司董事会和监事会成员。

9、向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更,即对公司章程、股东及出资变更、董事会和监事会人员变更。

三、有限责任公司股东变更登记提交材料规范

 1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。

 2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章)。

 3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件; 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

 4、股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的;提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。股东之间转让股权的无须提交本材料。

 5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件;

股东为企业的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的,提交身份证件复印件;其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

7、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

9、公司营业执照副本。

公司变更股东,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料,外商投资企业变更为内资公司的还应当提交原外资注册登记机关规定提交的有关材料。

注:

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请股东变更登记适用本规范。

2、《公司变更登记申请书》、《有限责任公司变更登记附表――公司股东出资信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》(http://qyj.saic.gov.cn)下载或者到工商行政管理机关领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

   以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

4、以上涉及股东签署的,自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。

[2011/6/1]